Överlåta aktier i ett svenskt aktiebolag – komplett och korrekt guide - Justiflex

21 oktober 2025 | Av Robin Forslöv | 5 min läsning

Överlåta aktier i ett svenskt aktiebolag – komplett och korrekt guide

Att överlåta aktier i ett svenskt AB följer en rak process: avtal → (ev.) förbehåll → tillträde → införing i aktieboken. Guiden fokuserar på privata kupongbolag (vanligast). För avstämningsbolag hanteras ägarbyten kontobaserat via Euroclear (se separat ruta). Bolagsverket

1) Grundprincipen + tre lagliga spärrar

Huvudregel: Aktier är fritt överlåtbara om inte annat framgår av lag eller bolagsordningsförbehåll. ABL tillåter tre typer: samtycke, förköp och hembud.

Samtyckesförbehåll (ABL 4:8–17) – får bara tas in i bolag som inte är avstämningsbolag. Överlåtelse kräver bolagets samtycke. Överträdelse är ogiltig.
Förköpsförbehåll (ABL 4:18–26) – får bara tas in i bolag som inte är avstämningsbolag. Andra med förköpsrätt ska erbjudas aktier innan överlåtelse.
Hembudsförbehåll (ABL 4:27–36) – kan tas in i bolagsordningen (även i avstämningsbolag). Rätt att lösa aktier efter att de övergått till ny ägare. Talan i hembudsfråga ska väckas inom lagstadgad frist.

Aktieboken: Köparen blir aktieägare i bolagets mening först när hen införts i aktieboken. Styrelsen ansvarar för att aktieboken förs och uppdateras utan dröjsmål. HD har uttalat att införing ska ske “genast” när förvärvet styrks.

2) Avstämningsbolag – när gäller det?

Om bolagsordningen innehåller avstämningsförbehåll är bolaget ett avstämningsbolag. Då förs aktieboken genom avstämningsregister hos Euroclear och ägarbyten registreras kontobaserat (inte via “manuell” aktiebok). Samtycke/förköp används inte i avstämningsbolag, men hembud kan förekomma enligt 4:27 ABL. Riksdagen+1

3) Steg-för-steg i ett privat kupongbolag

A) Förarbete

Läs bolagsordningen: Finns samtycke, förköp, hembud?
Kontrollera aktieboken: Aktieslag, antal, nuvarande ägare.
Välj överlåtelseform:

Köp (marknadsvärde; betalning kontant eller via revers).
Gåva (ingen omedelbar beskattning; kontinuitetsprincip – mottagaren tar över omkostnadsbelopp m.m.).

B) Skriv aktieöverlåtelseavtal (kärnpunkter)

Parter (id-uppgifter), antal/slag, pris eller “gåva”, betalningsvillkor, villkor om att förbehåll ska iakttas, säljarens garantier (ej pantsatt/ej belastad), tillträdesdag, sekretess/tvistlösning.

C) Hantera eventuella förbehåll

Samtycke: ansök skriftligt; följ beslutsfrister i ABL/bolagsordning. Lagen.nu
Förköp/Hembud: anmäl/erbjud enligt ABL/bolagsordning och iaktta tidsfrister (hembudstvist: särskild talefrist i lag).

D) Tillträde & kvittens

Upprätta transportkvitto på tillträdesdagen och reglera betalning enligt avtalet.

E) Inför i aktieboken

När förvärvet styrkts (avtal + kvittens + ev. uppfyllda förbehåll) ska köparen genast införas som ägare. Rösträtt/utdelning följer införingen.

4) Skatt – kort och korrekt

Gåva av onoterade aktier: Ingen gåvoskatt. Kontinuitetsprincipen – mottagaren övertar anskaffningsutgifter m.m. (påverkar framtida vinst/utdelning).
Försäljning av onoterade andelar:
Okvalificerade: kapitalvinst tas upp till 5/6 i inkomstslaget kapital (30 % på 5/6 ⇒ effektivt 25 %).
Kvalificerade (3:12): särskilda regler – del inom gränsbelopp beskattas i kapital (20 % = 30 % på 2/3); överskjutande kan beskattas i tjänst. Kontrollera årliga belopp hos Skatteverket.

Skatteplanering kan kräva rådgivning, särskilt vid generationsskiften eller när mottagare är/kan bli verksamma i fåmansföretag.

5) Mini-mallar (kopiera & anpassa)

Överlåtelseklausul
“Säljaren överlåter till Köparen [antal] aktier av serie [A/B] i [Bolag AB, org.nr], på villkor enligt detta avtal.”

Villkor om förbehåll Överlåtelsen gäller endast under förutsättning att förfarandet enligt bolagsordningens [samtycke/förköp/hembud] iakttas och erforderliga beslut meddelas.”

Aktieboksanteckning (exempel)
“Datum: [YYYY-MM-DD]. Ny ägare: [Namn, pnr/adress]. Antal/slag: [x, A/B]. Underlag: Avtal [datum] + transportkvitto [datum].”

6) Vanliga fallgropar

Ignorerade förbehåll → gör avtalet uttryckligen villkorat och följ ABL/bolagsordning.
Försenad aktieboksuppdatering → risk att köparen saknar rösträtt/utdelning tills införing skett.
Förenklade skatteantaganden → kontrollera 5/6-kvotering och 3:12 före affären.

7) Snabb checklista (skriv ut)

Läs bolagsordningen: samtycke/förköp/hembud?
Hämta aktiebok, verifiera ägarbild/aktieslag.
Bestäm gåva vs. köp och bedöm skatteutfall (kontinuitet/kvotering/3:12).
Skriv och signera avtalet (villkorat av förbehåll).
Hantera samtycke/förköp/hembud enligt ABL/bolagsordning.
Tillträde + kvittens.
Inför i aktieboken (genast vid styrkt förvärv).
Arkivera allt (PDF).

8) Exempel – två överlåtelser á 5 %

Utgångsläge: Ägare A 90 %, Mor 10 %.
Överlåtelser: 5 % till Mor + 5 % till Styvförälder.
Slutläge: A 80 % – Mor 15 % – Styvförälder 5 % (förutsatt oförändrat aktieantal). Följ bolagsordningens förbehåll och inför båda som nya ägare i aktieboken efter tillträde.

Avstämningsbolag (Euroclear)

Definieras genom avstämningsförbehåll i bolagsordningen.
Ägarbyten registreras i avstämningsregister (konto), inte i manuell aktiebok.
Samtycke/förköp används inte i avstämningsbolag; hembud kan förekomma enligt 4:27 ABL.